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来源：科创投资研究
2025年岁末，旭升集团（SH：603305）发布公告，宣布公司控股股东及其一致行动人拟将控制权转让给广州工业投资控股集团有限公司（简称“广州工控集团”），交易完成后，广州市人民政府将成为这家新能源汽车精密零部件企业的实际控制人。
广州工控集团作为一家世界500强的地方国资，其在短短几年内通过一系列资本运作，迅速构建起一个涵盖高端装备、新能源、新材料等多个战略性新兴产业的“上市军团”。
此次，以42.95亿元拿下旭升集团控制权，完成其“上市军团”第八块拼图。
这家世界500强地方国资此次折价5.65%收购，打破其惯有的高溢价风格，而创始人徐旭东“卖烧饼起家”的传奇经历更添戏剧性。
作为特斯拉等头部新能源车企的核心供应商，旭升集团虽保持32%的年均营收增速，却面临毛利率连年下滑至18%的困境。
此次交易中，广州工控通过“股权转让+间接控制”的创新架构，在获取27%控股权的同时，为后续整合7家已控股上市公司资源埋下伏笔。
43亿“抄底”新能源巨头，
国资这次为啥“不溢价”了？
广州工控集团对旭升集团的收购，是一次精心设计的资本运作，其交易结构、价格设定和后续安排，都体现了国资入主上市公司的新特点。
根据公告披露，本次控制权收购协议于2025年12月22日签署，交易主体为旭升集团的控股股东徐旭东、陈兴方夫妇及其一致行动人旭晟控股、旭日实业，与受让方广州工控集团及其全资子公司工控汽车零部件集团。
本次交易的总对价高达42.9467亿元。交易完成后，广州工控集团及其一致行动人将合计控制旭升集团312，566，935股股份，占公司总股本的27.0455%。
值得注意的是，这一控制权的取得并非通过单一的股权转让，而是采用了“股权转让+间接控制”的复合模式。
具体而言，工控汽车零部件集团将直接受让部分股份，占总股本的5.0013%；而广州工控集团则通过受让徐旭东、陈兴方夫妇持有的旭晟控股股权，间接控制了旭晟控股所持有的22.0442%股份。这种结构安排，既确保了国资对上市公司的绝对控制权，也为后续的产业整合和资源导入预留了操作空间。
在价格方面，本次收购呈现出与广州工控集团以往“敢出价、肯出价”风格截然不同的特点。
本次交易对应的上市公司总体权益估值为158.79亿元，而旭升集团在停牌前一交易日的市值约为168.3亿元，这意味着本次收购是以折价5.65%的价格进行的。
这在国资收购民营上市公司控制权的案例中，尤其是在广州工控集团的历史交易中，属于少数。
回顾广州工控集团此前宣布的几宗交易，其溢价率最高曾达到44%，信息可查的5宗交易中，有3宗（约60%）的溢价率超过30%。这种高溢价收购的风格，曾被市场解读为地方国资“艺高人胆大”的产业整合决心。
然而，本次对旭升集团的折价收购摩根策酪，可能反映了多重因素的综合作用：
一是旭升集团停牌前的股价已较年度最高点下行近30%，市场估值有所回调；
二是本次交易发生在年关前，交易双方可能在短期内达成了对价格的共识；
三是对于徐旭东夫妇而言，虽然是折价转让，但合计落袋的税前收入仍高达43亿元，且仍保留了上市公司21.6162%的股份，实现了“套现+留守”的平衡。
本次交易的性质被界定为不构成关联交易，不涉及要约收购。然而，交易的完成仍需经过一系列严格的国资流程审批，体现了国资收购的严谨性。
公告明确指出，本次权益变动尚需取得广州市国有资产监督管理委员会的审批同意、完成国有资产评估项目备案、国家市场监督管理总局关于经营者集中的批准或同意，以及上海证券交易所的合规性确认等。
这些流程的复杂性和不确定性，是国资收购区别于一般市场交易的重要特征，也决定了本次交易的最终落地仍需时日。
一年连收8家，目标直指15家
本次收购的幕后主角——广州工控集团，是一家由广州市人民政府控股的大型国有企业，其在近年来中国地方国资的资本运作中，无疑是最为“生猛”的一股力量。
广州工控集团成立于2019年，由广钢集团、万宝集团、广日集团等老牌工业企业重组整合而成，并在2021年重组广州轻工集团，迅速壮大。凭借其在工业领域的深厚积累和高效的资本运作能力，广州工控集团已连续多年跻身《财富》世界500强榜单。
广州工控集团的资本扩张并非盲目，而是有着清晰的战略目标。集团曾公开宣布，力争到2025年拥有10-15家上市公司，打造具有全球竞争力的世界一流工业投资集团。在这一目标的驱动下，广州工控集团在资本市场上的动作可谓大开大合，其“上市军团”的版图正在迅速扩张。
截至旭升集团宣布收购前，广州工控集团已实际控制了7家上市公司，包括：广日股份（电梯制造）、山河智能（工程机械）、润邦股份（高端装备/环保）、金明精机（塑料机械）、鼎汉技术（轨道交通）、广钢气体（工业气体）以及孚能科技（动力电池）。
其中，孚能科技是广州工控集团在2025年上半年完成入主的重要一笔，标志着其正式切入新能源动力电池这一战略性赛道。
如果本次对旭升集团的收购顺利完成，广州工控集团旗下控股的上市公司数量将达到8家，距离其10-15家的目标更近一步。
广州工控集团的收购布局，呈现出鲜明的产业聚焦特征。其标的资产主要集中在汽车和交通领域、设备制造领域、以及锂电新能源领域。
这种布局策略，旨在通过资本纽带，将分散在全国各地的优质工业资产整合到广州国资旗下，形成产业协同效应，并服务于广州市乃至广东省的产业升级战略。
例如，收购山河智能和润邦股份，强化了其在高端装备制造领域的实力；收购鼎汉技术，则巩固了其在轨道交通配套产业的地位；而对孚能科技和旭升集团的布局，则直接瞄准了新能源汽车和储能这一万亿级赛道的核心环节。
在收购风格上，广州工控集团此前一直以“高溢价”著称。
例如，对孚能科技的收购，其溢价率约为28%；对润邦股份的收购，溢价率也达到了21.35%。这种“肯出价、敢出价”的风格，使得广州工控集团在激烈的市场竞争中屡屡得手。
然而，资本市场上的竞争同样残酷。在2025年1月，广州工控集团拟收购通用股份（SH：601500）控制权的交易，最终被江苏国资苏豪控股“截和”，于3月终止。
这次失手，凸显了国资并购市场竞争的白热化，也可能促使广州工控集团在后续的交易中，更加注重交易的确定性和价格的合理性，本次对旭升集团的折价收购，或许正是这种策略调整的体现。
尽管如此，广州工控集团在2025年内宣布的这第8宗收购，仍被视为其年度“守关之作”，展现了其在资本市场上的持续进取心。
从“烧饼少年”到43亿落袋：
民营企业家的功成身退与产业交棒
本次交易的另一主角——旭升集团，是一家深耕汽车精密铝合金零部件领域多年的优秀民营企业。公司成立于2003年，并于2017年在上海证券交易所上市，是新能源汽车轻量化解决方案的领先提供商。
旭升集团的主营业务围绕汽车精密铝合金零部件的研发、生产与销售展开，其产品主要聚焦于新能源汽车领域，并已拓展至镁合金领域。
近年来，随着下游应用领域的持续拓展，公司的产品已成功切入储能、机器人等新兴领域，展现出强大的业务延展性和市场适应性。这种前瞻性的布局，使得旭升集团能够紧跟产业发展趋势，成为新能源汽车产业链中的重要一环。
从财务数据来看，旭升集团在过去几年保持了强劲的增长势头。2019年至2024年，公司营收的复合年均增长率（CAGR）高达32.08%。截至2024年，公司实现营收44.09亿元，净利润4.107亿元。
然而，在营收快速增长的同时，公司也面临着毛利润率逐步萎缩的挑战，其毛利润率CAGR在2019年至2024年间为-9.82%。
这种“增收不增利”的现象，反映了新能源汽车产业链竞争的加剧，以及原材料成本波动等因素对制造业利润空间的挤压。
尽管如此，截至2025年9月30日，旭升集团账面仍拥有货币资金和可交易金融资产合计31.86亿元，显示出其稳健的财务基础和充足的现金流。
旭升集团的创始人徐旭东先生，今年55岁，其创业故事颇具传奇色彩。徐旭东曾被称为“烧饼少年”，早年通过艰苦奋斗积累了第一桶金，并最终将一家小作坊发展成为市值百亿的上市公司。
本次控制权转让，是徐旭东、陈兴方夫妇功成身退的重要一步。通过本次交易，徐旭东夫妇合计落袋税前收入约43亿元，实现了个人财富的巨大变现。同时，他们仍保留了上市公司21.6162%的股份，未来仍将作为重要股东参与公司的发展。
这种“出让控制权，保留部分股权”的安排，既保证了民营企业家在企业发展到一定阶段后的合理退出，也确保了创始团队的经验和资源能够继续为公司服务，为国资的顺利接管提供了平稳过渡期。
对于旭升集团而言，引入广州工控集团这一实力雄厚的国资背景，无疑将为其未来的发展带来新的机遇。
广州工控集团的资源整合能力、产业协同效应以及强大的资金支持，有望帮助旭升集团在新能源、储能等新兴领域进一步扩大市场份额，优化产业链布局，并可能缓解其毛利率萎缩的压力。
这次产业交棒，不仅是民营企业家个人事业的圆满，更是地方国资通过资本市场实现产业升级和资源优化的一个典型案例。
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责任编辑：韦子蓉 摩根策酪
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